DOBÂNDIREA CALITĂŢII DE ADMINISTRATOR AL UNEI SOCIETĂŢI COMERCIALE PE ACŢIUNI.

Articol publicat în Revista Română de Drept al Afacerilor nr. 7-8/2004

Din punct de vedere etimologic, verbului latinesc administro îi corespunde, în primul rând „a da o mână de ajutor”, ceea ce evidenţiază nevoia ajutorului administratorului. Cuvântul „administraţie” provine din latinescul administratio care însemna serviciu, administrare, conducere. Aşadar societatea comercială are nevoie de serviciile unui administrator, care să o conducă.

1. Condiţiile cerute persoanei fizice pentru a putea fi administrator.

Pentru a putea fi administrator al unei societăţi o persoană trebuie să îndeplinească condiţiile de capacitate şi de onorabilitate. Mai prezintă interes, sub aspectul condiţiilor ce ar trebui îndeplinite, cetăţenia administratorilor şi calitatea de acţionar a acestora.

Capacitatea persoanei care va fi numită administrator trebuie să fie capacitate deplină de exerciţiu, adică acea aptitudine de a dobândi şi exercita drepturi, precum şi de a-şi asuma şi exercita obligaţii prin încheierea de acte juridice proprii[1]. Nu pot fi administratori persoanele fără capacitate de exerciţiu sau cu capacitate restrânsă de exerciţiu deoarece în timpul exercitării mandatului său administratorul încheie pe lângă acte de conservare sau de administrare, şi acte de dispoziţie[2]. Legea nr. 31/1990 nu prevede expres această condiţie, dar ea este deductibilă prin interpretarea art. 135 („persoanele care, potrivit prezentei legi, nu pot fi fondatori, nu pot fi nici administratori, directori sau reprezentanţi ai societăţii, iar dacă au fost alese, sunt decăzute din drepturi”) raportat la art. 6 alin. 2 („nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile”). Cu privire la persoanele care sunt incapabile total sau parţial facem trimitere la normele de drept comun. Punerea sub interdicţie a administratorului atrage decăderea acestuia din funcţie; actele încheiate de un administrator incapabil sunt lovite de nulitate absolută[3].

Onorabilitatea administratorului nu este de asemenea prevăzută expres ca o condiţie de legea nr. 31/1990, dar interpretând art. 135 („persoanele care, potrivit prezentei legi, nu pot fi fondatori, nu pot fi nici administratori, directori sau reprezentanţi ai societăţii, iar dacă au fost alese, sunt decăzute din drepturi”) raportat la art. 6. alin. 2 („nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, […] au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de prezenta lege”) se poate trage concluzia că onorabilitatea este o condiţie pentru a fi administrator. Desigur că unele nuanţări trebuie făcute. Astfel, legea nu poate avea în vedere decât acele infracţiuni pentru care făptuitorii lor au fost condamnaţi printr-o hotărâre definitivă şi irevocabilă, altfel s-ar încălca un important principiu al procedurii penale, acela al prezumţiei de nevinovăţie[4]. Odată cu reabilitarea (de drept sau judecătorească) făptuitorul infracţiunii poate deveni administrator, deoarece reabilitarea stinge orice consecinţă a infracţiunii[5]. O persoană condamnată pentru una din infracţiunile prevăzute de art. 6 alin. 2 din legea nr. 31/1990 sau pentru alte infracţiuni prevăzute aceeaşi lege, dar reabilitată, este greu de presupus că va putea fi acceptată ca administrator, deoarece în fişa de cazier, de cele mai multe ori, infracţiunile pentru care a intervenit reabilitarea sunt tăiate cu o linie, neexistând încă, din păcate, un sistem computerizat care ar putea permite ştergerea oricărei urme a infracţiunii pentru care a intervenit reabilitarea. O a doua precizare este legată de finalul textului legal al art. 6 alin. 2: „şi pentru alte infracţiuni prevăzute de prezenta lege”. Aceste infracţiuni sunt cele prevăzute de art. 265-276 din lege.

Cetăţenia administratorilor, în lipsa unei prevederi contrare a actului constitutiv, era, până nu demult, o condiţie pentru a putea fi numit administrator. Astfel, art. 134, alin. 3 prevedea că „unicul administrator sau preşedintele consiliului de administraţie şi cel puţin jumătate din numărul administratorilor vor fi cetăţeni români, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel”. Acest text a fost abrogat prin legea nr. 161/2003. Considerăm oportună abrogarea acestui text deoarece astfel se respectă principiul potrivit căruia cetăţenilor străini[6] în România li se aplică regimul naţional, beneficiind de aceleaşi drepturi civile cu cetăţenii români; se încurajează astfel implicarea mai activă a cetăţenilor străini în administrarea societăţii pe acţiuni şi a societăţilor comerciale în general, uneori experienţa acestora putând fi de o deosebită utilitate.

Calitatea de acţionar a administratorului, spre deosebire de dreptul francez[7], nu este o condiţie pentru a putea fi numit administrator. Desigur că administratorul poate fi şi dintre acţionari.

2. Condiţiile cerute persoanei juridice pentru a putea fi administrator.

Probabil ca urmare a evoluţiei gândirii juridice a Legiuitorului şi probabil în urma unor propuneri de lege ferenda[8], persoana juridică-administrator a primit un întreg articol în legea 31/1990, art. 136, introdus prin Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 32/1997. În cazul persoanei juridice-administrator se va încheia întotdeauna un contract de administrare. Deşi în comercial nici o prestaţie nu se presupune a fi gratuită, în cazul în care părţile au stipulat expres caracterul gratuit al prestaţiei administratorului, această stipulaţie este considerată valabilă[9]. Situaţia aceasta se poate întâlni mai des atunci când societatea-mamă administrează filiala sa. Persoana juridică este obligată să îşi desemneze un reprezentant permanent, persoană fizică. Acest reprezentant permanent are aceeaşi răspundere civilă şi penală ca şi un administrator persoană fizică, fiind supus aceloraşi condiţii şi obligaţii ca şi acesta din urmă. Faptul că reprezentantul permanent al persoanei juridice-administrator este asimilat în întregime persoanei fizice administrator nu determină persoana juridică să fie exonerată de răspundere sau să îi fie micşorată răspunderea solidară.

Cu privire la condiţiile ce trebuie îndeplinite de persoana juridică pentru a putea fi administrator, art. 136 face trimitere la art. 135.

Capacitatea persoanei juridice îi conferă acesteia posibilitatea de a încheia diverse acte juridice. Însă, având în vedere principiul specialităţii capacităţii de folosinţă a persoanei juridice[10], dacă aceasta nu are trecută în obiectul său de activitate, această activitate de a administra o societate comercială, nu poate dobândi calitatea de administrator[11] al unei societăţi pe acţiuni. fiind vorba de o activitate comercială de mandat, nu de operaţiuni comerciale izolate. Totuşi nu este obligatoriu ca acest obiect de activitate să fie unic sau principal[12]. Încetarea capacităţii persoanei juridice prin desfiinţare, dizolvare urmată de lichidare, reorganizare atrage după sine decăderea din dreptul de a mai administra.

Onorabilitatea persoanei juridice considerăm că nu poate privi decât pe reprezentantul permanent al acesteia, aplicându-i-se regulile analizate mai sus cu privire la administratorul persoană fizică. Nu numai că art. 136 alin. 1 face trimitere la art. 135, dar şi teza a doua a alineatului 2 al aceluiaşi articol prevede că „acesta (reprezentantul permanent al persoanei juridice – n.n.) este supus aceloraşi condiţii […] ca şi un administrator persoană fizică”. În literatura de specialitate[13] s-a pus întrebarea dacă nu cumva persoana juridică ar trebui să îndeplinească unele condiţii similare celor de moralitate la care este supusă persoana fizică. Răspunsul la întrebare a fost dat în sensul că, în lipsa unei reglementări speciale a legii societăţilor comerciale, ar trebui aplicate prevederile legii nr. 66/1993, legea contractului de management, care stabileşte care trebuie să fie condiţiile ce trebuie îndeplinite de o persoană juridică pentru a deveni manager. Aceste condiţii sunt: să aibă experienţă în domeniul managementului; să-şi dovedească, prin acte, bonitatea; să nu fi fost declarată în stare de faliment; să nu fi fost sancţionată pentru încălcarea dispoziţiilor legale în materie fiscală; să nu figureze pe lista managerilor cărora li s-a revocat mandatul. Considerăm utile aceste condiţii cu privire la persoana juridică numai în măsura în care ar exista o trimitere expresă a legii societăţilor comerciale la legea contractului de management sau în măsura în care noţiunea de manager ar fi identică cu cea de administrator sau ar include-o şi pe cea aceasta. Însă, cum legea societăţilor comerciale nu cuprinde nici o astfel de trimitere, dispoziţiile legii contractului de management ni se par inaplicabile, chiar dacă părţile ar numi contractul de administrare pe care sunt obligate prin lege să îl încheie, contract de management. Argumente în plus ar putea fi faptul că legea nu foloseşte termenul „contract de management” şi că administrarea societăţii de către persoana juridică se realizează prin reprezentatul permanent, acesta fiind persoana care încheie acte juridice cu terţii în numele şi pe seama societăţii administrate; art. 2 din legea 66/1993: „prevederile prezentei legi se aplică societăţilor comerciale în care statul deţine acţiuni aferente unei cote de cel puţin 50% din capitalul social, inclusiv celor rezultate din reorganizarea regiilor autonome”.

Când persoana juridică îşi revocă reprezentantul permanent, ea are obligaţia, în acelaşi timp, de a numi un înlocuitor al acestuia, care trebuie să îndeplinească aceleaşi condiţii ca şi fostul reprezentant. Considerăm utilă numirea de către persoană juridică a unui reprezentant supleant, mai ales în condiţiile în care legea nu interzice acest lucru[14].

În dreptul francez persoana juridică nu poate fi preşedinte al unui consiliu de administraţie[15]. În literatura română de specialitate s-a susţinut[16], amintindu-se probabil ca argument prevederile legii franceze, singurul de altfel, că persoana juridică nu ar putea fi aleasă preşedinte al unui consiliu de administraţie. În ceea ce ne priveşte, raportat la legea societăţilor comerciale, care nu interzice nici expres, nici indirect, alegerea unei persoane juridice în funcţia de preşedinte al unui consiliu de administraţie, considerăm că acest lucru ar fi posibil.

3. Incompatibilităţi. Cu privire la incompatibilităţi, considerăm că acestea există atunci când nu sunt îndeplinite condiţiile cu privire la capacitate şi onorabilitate, aspecte pe care le-am tratat mai sus, şi când persoana este deja administrator a trei societăţi comerciale, cu unele excepţii.

4. Numire. După verificarea îndeplinirii condiţiilor administratorul este numit sau ales, respectiv reales. Trebuie precizat faptul că este diferenţă între numire şi alegere/realegere, numirea privind administratorul statutar. De asemenea, mai există situaţia specială, a vacanţei administratorului, respectiv a administratorilor provizorii, când administratorii pot fi numiţi de cenzori sau de cenzori şi de ceilalţi administratori Despre administratorii provizorii vom vorbi însă mai târziu. Sub aspect practic, diferenţierea între administratorii numiţi (statutari) şi cei aleşi prezintă interes de exemplu în cazul în care se revocă administratorul statutar. În această situaţie, numirea administratorului fiind prevedere din statut, iar administratorul revocat, statutul se modifică, competenţa de a dispune măsura revocării aparţinând adunării generale extraordinare. În legătură cu numirea administratorului societăţii pe acţiuni constituită prin subscripţie publică în doctrină s-a susţinut[17] pe bună dreptate că nu poate fi vorba de o simplă numire, în sensul simplei acceptări a desemnărilor făcute prin contractul de societate. Singura modalitate de învestire a administratorilor este, în acest caz, alegerea lor prin votul secret al adunării constitutive.

5. Alegere. Realegere. În toate situaţiile în care administratorii nu sunt numiţi, ei sunt aleşi. Astfel, considerăm că administratorii sunt aleşi în cazul în care încetat mandatul administratorului statutar, în cazul administratorilor societăţii pe acţiuni constituită prin subscripţie publică[18]. Alegerea administratorilor este atributul exclusiv al adunării generale a acţionarilor (cu excepţia cazului societăţii constituită prin subscripţie publică). În cazul vacanţei administratorilor nu se poate vorbi de alegere, însăşi legea folosind termenul „numire”, deoarece în ambele situaţii de vacanţă, după numirea efectuată de cenzori sau de ceilalţi administratori şi cenzori, adunarea generală a acţionarilor se întruneşte pentru a alege un nou administrator.

Administratorii sunt reeligibili. Astfel, dacă actul constitutiv nu conţine o dispoziţie contrară, din punct de vedere teoretic, mandatul unui administrator poate fi reînnoit de un număr nelimitat de ori[19].

6. Vacanţa administratorilor. Administratorii provizorii. Deşi textul cu privire la vacanţa administratorilor este inclus de lege între articole cu privire la acţiunea în răspundere contra administratorilor, considerăm că această problemă trebuie tratată la capitolul „dobândirea calităţii de administrator”.

În caz de vacanţă a unuia sau mai multor administratori, ceilalţi administratori, împreună cu cenzorii şi deliberând în prezenţa a două treimi şi cu majoritatea absolută, procedează, dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel, la numirea unui administrator provizoriu până la convocarea adunării generale. Vacanţa poate fi cauzată de motive cum ar fi renunţarea, decesul, de decăderea din calitatea de administrator, de revocarea acestuia sau de intentarea acţiunii în răspunderea împotriva acestuia, în toate situaţiile adunarea generală a acţionarilor omiţând să numească un nou administrator. Nimic nu împiedică adunarea generală a acţionarilor să aleagă în funcţia de administrator pe administratorul provizoriu[20]. Când cere majoritatea absolută, textul legal nu precizează dacă e vorba de majoritatea tuturor administratorilor şi cenzorilor existenţi sau doar despre cei prezenţi. Dacă legea nu precizează nimic în acest sens considerăm că are în vedere pe cei prezenţi[21]. În cazul în care există un singur administrator şi decide să renunţe la administrare, renunţarea nu produce efecte decât după adunarea generală a asociaţilor[22]. Până la alegerea altui administrator, mandatul continuă[23]. De asemenea, considerăm că este administratorul renunţător, cel care are obligaţia de a convoca de urgenţă adunarea generală a acţionarilor. Un caz special este acela când administratorul decedează sau este împiedicat fizic să administreze, situaţie în care un rol deosebit de important revine exclusiv cenzorilor, care au obligaţia de a numi un administrator provizoriu, iar în subsidiar obligaţia nu mai puţin importantă de a convoca de urgenţă adunarea generală a acţionarilor în vederea alegerii unui nou administrator. La fel se va proceda şi când unicul administrator este decăzut de drept din această calitate ca urmare a încălcării restricţiilor de concurenţă sau constatării faptului că nu a depus garanţia necesară[24].

7. Durata mandatului. În ceea ce priveşte durata mandatului administratorilor lucrurile sunt clare. Mandatul administratorilor statutari nu poate depăşi 4 ani. Dispoziţia legală fiind de ordine publică, orice prevedere contrară din actul constitutiv este nulă. Nici un text legal nu împiedică ca administratorii statutari (numiţi) să fie aleşi de adunarea generală a acţionarilor, după executarea primul lor mandat. Pentru administratorii ulteriori celor statutari, legea nu dispune în nici un fel limitarea în timp a mandatului acestora. Totuşi, în cazul în care, în actul constitutiv sau în hotărârea adunării generale, nu se face nici o referire cu privire la durata mandatului, aceasta va fi de 2 ani.

O situaţie specială este cea a administratorilor provizorii, al căror mandat durează până la numirea noului administrator[25]. Considerăm că în cazul în care administratorul provizoriu este „confirmat”, adică ales, avem de a face cu un nou mandat, distinct de cel provizoriu.

8. Garanţii. Fiecare administrator, indiferent că este persoană fizică sau juridică trebuie să depună o garanţie pentru administraţia sa. În cazul administratorul persoană juridică, este aceasta cea care trebuie să depună garanţia, iar nu reprezentantul său legal. Deşi în literatura de specialitate depunerea garanţiei este considerată ca o condiţie de numire în funcţie[26], considerăm că aceasta nu poate fi o atare condiţie deoarece intervine după numire sau alegere/realegere, concluzie ce poate fi trasă de pildă din art. 137. alin. 4 care prevede că „dacă garanţia nu va fi depusă înainte de data preluării funcţiei, administratorul este considerat demisionat”. Deşi, în exprimarea-i defectuoasă, Legiuitorului foloseşte termenul „demisionat” care ne duce cu ideea la un contract muncă, demisia fiind un act de dreptul muncii, în realitate termenul corect este „renunţător”. Or, administratorul nu poate renunţa, fără să fi fost numit. Cuantumul garanţiei este cel prevăzut de actul constitutiv sau în hotărârea adunării generale. Totuşi, pentru motive de siguranţă, Legea prevede că garanţia nu poate fi mai mică decât valoarea nominală a 10 acţiuni sau decât dublul remuneraţiei lunare. Datorită caracterului imperativ al textului legal, se va avea în vedere, dintre cele două valori, valoarea cea mai mare[27]. Având în vedere faptul că textul legal nu face nici o distincţie în privinţa garanţiei între administratorii fireşti şi cei provizorii rezultă că şi aceştia din urmă au această obligaţie[28]. Nu este obligatoriu ca garanţia să fie depusă personal de către administrator, pentru acesta putând depune garanţia şi un terţ, care va avea poziţia de fidejusor faţă de societate. Terţul-fidejusor poate garanta atât cu numerar cât şi cu acţiuni (în măsura în care, desigur, este şi acţionar al societăţii), legea nefăcând nici o distincţie între cele două tipuri de garanţii cu privire la persoana care depune garanţia[29]. Dacă administratorul este acţionar, garanţia se poate depune, la cererea acestuia, prin depunerea a 10 acţiuni care, pe perioada mandatului, sunt inalienabile şi se păstrează la societate. Faptul că aceste acţiuni sunt inalienabile nu ne poate duce la concluzia că se suspendă dreptul la vot al administratorului-acţionar aferent acelor acţiuni sau dreptul la dividende[30]. Sancţiunea prevăzută de lege pentru nedepunerea garanţiei, înainte de preluarea funcţiei, este demiterea de drept. Am mai precizat că exprimarea Legiuitorului este inoportună, mai corect părându-ni-se că suntem în faţa unei renunţări tacite, mai precis în faţa unei împiedicări legale a începerii exercitării mandatului[31]. În urma modificării art. 137. alin. 5 de legea 161/2003, garanţia nu se mai depune „în casa societăţii”, ci într-un cont bancar distinct, care se află la dispoziţia exclusivă a societăţii. Considerăm oportună această modificare a legii, mai ales din punct de vedere al dovedirii depunerii garanţiei, un extras de cont fiind suficient pentru cenzori în vederea eliberării certificatului din care să rezulte depunerea garanţiei. În oricare formă ar fie ea, garanţia se depune înainte de intrarea în funcţiune a administratorului[32]. Garanţia poate fi restituită administratorului numai după ce adunarea generală a aprobat situaţia financiară a ultimului exerciţiu financiar în care administratorul a îndeplinit această funcţie şi i-a dat descărcare.

Datorită valorii scăzute a garanţiei (majoritatea acţiunilor având valoarea nominală între 1.000 şi 25.000 de lei, iar remuneraţia administratorului neputând nici ea să acopere de cele mai multe ori prejudiciul cauzat), din punct de vedere practic, utilitatea acesteia este scăzută. De aceea în doctrină[33] s-a considerat că ar fi fost mult mai util ca limita minimă a garanţiei să fie fixată prin raportare la capitalul social, reprezentând echivalentul unei cote-părţi din valoarea acestuia. Datorită caracterului iluzoriu şi inconsistent al acestei garanţii, în dreptul francez ea a fost eliminată[34].

9. Obligaţii de publicitate. Semnăturile administratorilor. Din interpretarea dispoziţiilor cuprinse în legea societăţilor comerciale rezultă că numele administratorilor va fi publicat în Monitorul Oficial, odată cu încheierea judecătorului delegat sau cu actul constitutiv, dacă părţile au cerut expres acest lucru. În ambele situaţii publicarea se face pe cheltuiala acestora. Semnăturile administratorilor vor fi depuse la oficiul registrului comerţului, odată cu prezentarea certificatului eliberat de cenzori, din care rezultă depunerea garanţiei (art. 138 din legea societăţilor comerciale). Un aspect trebuie evidenţiat aici, acela că nu toate semnăturile administratorilor trebuie depuse la oficiul comerţului, ci numai acelea ale administratorilor care au şi dreptul de a reprezenta societatea[35], dreptul de semnătură socială; administratorii ordinari, care nu au acest drept şi nu intră în relaţii cu terţii datorită limitării mandatului lor la gestiunea internă a societăţii, nu trebuie să depună astfel de semnături. În această ordine de idei, orice administrator-reprezentant al societăţii pe acţiuni este obligat să depună semnătura sa la registrul comerţului în termen de 15 zile de la constituirea societăţii sau de la alegerea sa ca administrator. Pentru a dovedi specimenul de semnătură, reprezentantul societăţii semnează în faţa judecătorul delegat şi a conducătorului oficiului sau a înlocuitorului acestuia, care certifică semnătura. Acest specimen de semnătură poate fi înlocuit cu semnătura legalizată de un notar public[36]. Nici societatea, nici terţii, nu pot opune, pentru a se sustrage de la obligaţiile asumate, o neregularitate în numirea reprezentanţilor administratorilor, dacă această numire a fost publicată în conformitate cu legea[37]. Având în vedere că nici legea societăţilor comerciale şi nici legea registrului comerţului nu fac nici o deosebire, sub aspectul obligativităţii depunerii semnăturii, între administratorii fireşti şi cei provizorii, rezultă că această obligaţia depunerii semnăturii incumbă şi acestora din urmă[38].

*

Finalizând analiza condiţiilor şi formalităţilor dinaintea dobândirii calităţii de administrator, nu putem să nu amintim câteva din lacunele legii societăţii cu privire la acestea. Astfel, legea nu cuprinde nici o prevedere cu privire la numărul maxim de administratori ori cu privire la limita de vârstă a administratorilor.

În dreptul francez lacunele sus-menţionate nu există, există în schimb prevederi cu privire la fiecare aspect omis de legea noastră şi sesizat de noi prin comparaţie cu dreptul francez. Astfel, deşi numărul maxim al administratorilor se stabileşte în actul constitutiv, acesta nu poate fi mai mare de 18[39]. Considerăm că, de lege ferenda, o limită maximă asemănătoare ar trebui instituită şi de legea română, eliminându-se astfel riscul ca o societate pe acţiuni să aibă prea mulţi administratori. Totodată, o prevedere deosebit de utilă conţine art. L225-17 din Codul comercial francez („la société anonyme est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins”), anume că societatea pe acţiuni nu poate fi administrată de un singur administrator ci de cel puţin trei, care formează un consiliu de administraţie. De lege ferenda această prevedere ar putea fi instituită şi în România, deoarece printr-un consiliu de administraţie se asigură o administrare mult mai profesionistă, tip de administrare care este deosebit de necesar unei societăţi pe acţiuni. Desigur că, majoritatea societăţilor pe acţiuni sunt conduse de consilii de administraţie (cu sau fără comitet de direcţie), dar o prevedere care ar obliga la o astfel de administraţie ar reduce riscul implicării neprofesioniştilor în administrarea societăţii pe acţiuni. În ceea ce priveşte limita de vârstă, actul constitutiv al unei societăţi pe acţiuni din Franţa trebuie să o prevadă pentru toţi administratorii sau doar pentru o parte din ei. În lipsa unei dispoziţii statutare, numărul administratorilor care au peste 70 de ani nu poate depăşi o treime din numărul total al administratorilor. Orice numire, alegere cu încălcarea limitei de vârstă este nulă. În cazul în care prevederile statutare sau cele legale cu privire la vârstă sunt încălcate, administratorul care depăşeşte limita este considerat demisionar. Această limită are consecinţe, de la începutul numirii sau alegerii cu privire la durata mandatului[40]. Cum nici o lege nu este perfectă, legea franceză a omis să precizeze ce se întâmplă cu deciziile luate de consiliul de administraţie care nu îndeplinea condiţiile cu privire la vârstă[41]. De lege ferenda, această prevedere ar putea fi „importată” şi în legislaţia noastră cu scopul de eficientiza activitatea administraţiei societăţii pe acţiuni.